Opções de ações aceleradas

O que é 'Vesting'?

Vesting é um termo legal que significa dar ou ganhar um direito a um pagamento, ativo ou benefício presente ou futuro. É mais comumente usado em referência a benefícios de planos de aposentadoria quando um empregado acumula direitos não-permissíveis sobre incentivos de ações fornecidos pelo empregador ou contribuições do empregador feitas para a conta do plano de aposentadoria ou plano de aposentadoria qualificada do funcionário. Também é comumente usado em direito de herança e imobiliário.

Totalmente Vestida.

Juros adquiridos.

Velo de Colete.

Unidade de Ações Restritas - RSU.

QUEBRANDO PARA BAIXO 'Vesting'

No contexto dos benefícios do plano de aposentadoria, a aquisição confere ao empregado direitos aos ativos fornecidos pelo empregador ao longo do tempo, o que dá ao empregado um incentivo para um bom desempenho e permanecer na empresa. A programação de aquisição configurada pela empresa determina quando o funcionário adquire a propriedade total do ativo. Geralmente, os direitos não-perdidos se acumulam com base em quanto tempo o funcionário trabalhou para a empresa. Um exemplo de aquisição é visto em como o dinheiro é concedido a um funcionário por meio de uma partida de empresa 401 (k). Esses dólares correspondentes geralmente levam anos para serem adquiridos, o que significa que um funcionário deve permanecer na empresa por tempo suficiente para recebê-los.

Vesting e Retenção de Empregados.

A aquisição de bônus em ações oferece aos empregadores uma valiosa ferramenta de retenção de funcionários. Por exemplo, um funcionário pode receber 100 unidades de estoque restritas como parte de um bônus anual. Para convencer esse valorizado funcionário a permanecer com a empresa nos próximos cinco anos, a ação segue o seguinte cronograma: 25 unidades no segundo ano após o bônus, 25 unidades no terceiro ano, 25 unidades no quarto ano e 25 unidades no ano ano cinco. Se o funcionário deixar a empresa após o terceiro ano, apenas 50 unidades serão adquiridas, enquanto as outras 50 serão perdidas.

Para alguns benefícios, o vesting é imediato. Os funcionários são sempre 100% investidos em suas contribuições salariais de deferimento para seus planos de aposentadoria, bem como nas contribuições do empregador SEP e SIMPLE. As contribuições do empregador para o plano 401 (k) de um empregado podem ser adquiridas imediatamente. Ou, eles podem se valer depois de vários anos usando um cronograma de despacho do penhasco, que dá ao empregado a propriedade de 100% das contribuições do empregador após um certo número de anos ou usando um cronograma de aquisição gradual, que dá ao empregado a propriedade de uma porcentagem de a contribuição do empregador a cada ano. Os planos de pensão tradicionais podem ter um cronograma de cinco anos ou um cronograma de três a sete anos.

Só porque você está totalmente investido nas contribuições do seu empregador para o seu plano não significa que você pode retirar o dinheiro sempre que quiser. Você ainda está sujeito às regras do plano, que geralmente exigem que você atinja a idade de aposentadoria antes de fazer retiradas sem penalidade.

Vesting e herança.

Vesting é comum em testamentos e legados e muitas vezes assume a forma de um período de espera definido para finalizar legados após a morte do testador. Este período de espera antes da aquisição ajuda a reduzir os conflitos que podem surgir no momento exato da morte e a possibilidade de dupla tributação se múltiplos herdeiros morrem após um desastre.

Empresas de Vesting e Startup.

Muitas vezes, as empresas iniciantes oferecem concessões de ações ordinárias ou acesso a um plano de opções de ações para empregados, prestadores de serviços / fornecedores, membros do conselho ou outras partes como parte de sua remuneração. Para incentivar a lealdade entre os funcionários e também mantê-los engajados e focados no sucesso da empresa, tais concessões ou opções geralmente estão sujeitas a um período de carência durante o qual não podem ser vendidos. Um período de aquisição comum é de três a cinco anos.

Como acelerar as opções de ações.

por Lisa Dorward.

As opções de compra de ações permitem que você compre ações específicas de ações em um período e preço especificados.

Os contratos de opção de compra de ações geralmente são estruturados de acordo com um cronograma de aquisição de direitos, o que significa que você não pode exercer suas opções até que esteja na empresa por um período de tempo especificado. Se você sair antes dessa hora, uma fórmula de aquisição de direitos é usada para calcular a porcentagem de suas opções de ações que você tem direito a exercer. “Vesting acelerado” refere-se ao vesting que ocorre em um ritmo mais rápido do que o cronograma de aquisição inicial.

Evento de Sucesso.

Muitos contratos de opção de compra de ações permitem o vesting acelerado como recompensa aos funcionários por contribuírem para um “evento de sucesso”, como a venda da empresa. Por exemplo, se suas opções de ações estiverem programadas para serem adquiridas depois que você estiver na empresa por quatro anos, mas uma grande corporação chegar após dois anos e comprar a empresa, suas opções poderão ser aceleradas. Quando o contrato de opção de compra estipula que a aceleração ocorre automaticamente quando ocorre um evento de sucesso, é chamado de "acionador". No entanto, alguns acordos de opção de ações tornam a aceleração discricionária, o que significa que o conselho de administração pode decidir quem terá seu vencimento acelerado.

Único gatilho.

Um único acionador significa que o vesting acelera no momento de um único evento de sucesso, como a empresa que está sendo vendida ou se fundiu a outra empresa. Uma única cláusula de acionador em um contrato de opção de ações pode declarar que o vesting será acelerado para algumas ou todas as opções de ações do funcionário quando o acionador ocorrer.

Double Trigger.

Um gatilho duplo significa que dois eventos são necessários para acelerar o vesting. Normalmente, o primeiro gatilho é a venda da empresa e o segundo gatilho é o término subseqüente do empregado sem justa causa. Por exemplo, após a aquisição, o comprador da empresa encerra o funcionário por redundância ou para reduzir os custos de aquisição. A venda da empresa acionaria uma aceleração parcial e a rescisão do funcionário acionaria outra aceleração parcial. É muito mais comum ver uma cláusula de gatilho duplo em um contrato de opção de compra de ações porque ela recompensa e protege os fundadores e funcionários no caso de uma aquisição ou fusão.

Aceleração parcial ou total.

A aceleração não significa necessariamente que todas as suas opções sejam adquiridas. Aceleração total significa que suas 100% de suas opções de ações são adquiridas imediatamente no momento do acionamento. No entanto, as cláusulas de aceleração podem estipular que a aceleração ocorre apenas para uma parte específica de suas opções. Por exemplo, um evento de sucesso poderia desencadear uma aceleração de um ano, de modo que, em vez de ter dois ou quatro anos investidos, você teria três anos investidos no final da aquisição, com um ano ainda a decorrer. Outra forma de aceleração parcial é uma provisão que uma determinada porcentagem de suas opções é totalmente adquirida no momento do disparo. Por exemplo, 25% de suas opções podem ser totalmente aplicadas no momento do acionamento, enquanto as opções restantes não serão aceleradas. Isso dá ao funcionário um incentivo para continuar após uma aquisição.

Venture Hacks.

Bom conselho para startups.

Acelere seu investimento em uma venda.

Nivi & middot 25 de abril de 2007.

"Conversamos com vários investidores anjos e investidores de capital de risco, mas ninguém realmente conseguiu". o que estávamos fazendo - isto é, até nos encontrarmos com o Google. & # 8221;

"Não é nenhum segredo real que o Google não estava apoiando a maneira como esperávamos." Toda a experiência foi incrivelmente frustrante para nós - especialmente porque não conseguimos convencê-los de que a queimada valeria recursos de engenharia, deixando-nos a ver como outras startups conseguiram inovar no espaço móvel + social ... Foi uma decisão difícil andar longe ... & # 8221;

Resumo: Negocie alguma aceleração se vender a empresa antes do prazo - você não quer permanecer no comprador por um período de tempo não razoável. Também negocie 100% de aceleração se o adquirente o rescindir e priva você da capacidade de adquirir seu estoque.

Seu vesting deve acelerar uma mudança no controle da empresa, como a venda da empresa.

Negocie a aceleração de disparo simples e dupla.

Suas opções para acelerar uma mudança no controle, do melhor para o pior, incluem.

Aceleração de disparo único, o que significa 25% a 100% de seus coletes de ações não investidos imediatamente após uma mudança no controle. A aceleração de disparo único não reduz o período do seu período de aquisição. Ele apenas aumenta suas ações adquiridas (e diminui suas ações não utilizadas pelo mesmo valor). Aceleração de acionamento duplo que significa de 25% a 100% de seus coletes de ações não investidos imediatamente se você for demitido pelo adquirente (rescisão sem justa causa) ou desistir porque o adquirente quer que você mude para o Afeganistão (renúncia por um bom motivo). O hack para aceleração após o término já fornece aceleração de acionamento duplo e fornece definições de amostra de encerramento sem causa e resignação por um bom motivo. Aceleração zero que é um pouco melhor do que ser atingido na cabeça pelo Exterminador do Futuro:

O acordo de aceleração mais comum atualmente combina 25% & # 8211; Aceleração de acionamento único de 50% com 50% & # 8211; Aceleração de acionamento duplo de 100%. A mediana desse intervalo é provavelmente 50% de gatilho único combinado com 100% de gatilho duplo.

Justificando aceleração de disparo único.

Você pode justificar a aceleração de trigger único argumentando que,

"Nós não começamos esta empresa para que pudéssemos trabalhar no BigCo X por dois ou três anos. Nós somos empreendedores, não funcionários. Estamos dispostos a trabalhar na BigCo, mas não por tanto tempo.

Se vendermos a empresa depois de dois anos, isso significa que fizemos o que devíamos fazer, mas fizemos isso mais rápido do que deveríamos. Os investidores serão recompensados ​​por uma venda antecipada, recebendo seus lucros mais cedo do que esperavam. Nós não deveríamos ser penalizados por uma venda antecipada tendo que trabalhar na BigCo por anos para ganhar nossas ações não investidas.

A aceleração de acionamento único reduz o tempo efetivo que temos para trabalhar na BigCo e nos recompensa pela criação de lucro para os investidores antes do prazo. & # 8221;

Justificando a aceleração do acionador duplo.

Você pode justificar a aceleração de acionamento duplo de 100% argumentando que,

"O objetivo da aquisição de direitos é fazer com que eu fique por dentro e crie valor - não para me colocar em uma situação em que eu seja privado da oportunidade de investir porque sou demitido por motivos além do meu controle ou me demitir porque o ambiente é intolerável.

Então, se eu for demitido sem causa pelo adquirente, devo comprar todas as minhas ações. Ou, se as condições no adquirente forem intoleráveis ​​e eu me demitir por um bom motivo, eu devo adquirir todo o meu estoque. & # 8221;

O risco de rescisão em um adquirente é muito maior do que o risco de rescisão em uma inicialização. Os investidores geralmente investem no valor futuro de uma startup - eles estão investindo em pessoas. Os adquirentes geralmente investem no valor existente em uma startup - eles estão investindo em ativos.

Os acordos de aceleração dão a você uma alavancagem em uma venda.

Quando você vende uma empresa, o adquirente, os fundadores, a administração e os investidores renegociarão a distribuição das fichas na mesa. Não é incomum renegociar os acordos existentes sempre que uma das partes tem muita influência sobre as outras. Para citar o fictício Al Swearengen,

& # 8220; Os lances estão sempre abertos para todos. & # 8221;

Negociar o seu acordo de aceleração agora lhe dá vantagem nesta negociação multi-way que está por vir.

Se um adquirente não gostar do seu acordo de aceleração, ele poderá diminuir o preço de compra e usar as economias para retê-lo com algemas douradas. Um preço de compra menor significa menos dinheiro para seus investidores. Isso proporciona uma alavancagem negativa contra seus investidores - você pode diminuir o lucro do seu investidor se você se recusar a renegociar sua aceleração.

Ou o adquirente pode aumentar o preço de compra em troca de reduzir sua aceleração. Um preço de compra mais alto significa mais dinheiro para seus investidores. Isso proporciona uma alavancagem positiva contra seus investidores - você pode aumentar o lucro de seu investidor se concordar em renegociar sua aceleração.

Contribuidores visíveis se beneficiam mais da renegociação.

Após essa renegociação, o CEO e os principais membros da equipe de gerenciamento acabam frequentemente com melhores acordos de aceleração do que todos os outros. Isso não é uma grande surpresa - o CEO está liderando a renegociação.

Os fundadores que são percebidos como grandes contribuintes pelo conselho e pelo adquirente também podem se beneficiar da negociação. Se você é o diretor de engenharia, provavelmente é invisível para o adquirente: se for o vice-presidente de engenharia e estiver envolvido nas negociações, poderá se sair muito melhor.

Quais são as suas experiências com a aquisição de uma mudança no controle?

Envie suas experiências e perguntas sobre o vesting após uma venda nos comentários. Discutiremos os mais interessantes em um artigo futuro.

Apêndice: Definição de & # 8216; Alteração no Controle & # 8217;

Uma venda da empresa é um exemplo de mudança no controle. Seus advogados irão ajudá-lo a definir mudanças no controle. Uma definição que usamos em uma planilha de termos é a seguinte.

& # 8220; Alteração no controlo & # 8221; significa a ocorrência de uma venda de todos ou substancialmente todos os ativos da Companhia ou uma fusão ou consolidação da Companhia com qualquer outra empresa na qual os acionistas da Companhia não possuam a maioria das ações em circulação da empresa sobrevivente ou resultante; desde que uma fusão, cujo único objetivo seja reincorporar a Companhia, não seja tratada como uma mudança de controle.

O que você precisa saber sobre a aquisição de ações.

A maioria das pessoas não percebe, mas o seu cronograma de aquisição tem um enorme impacto no valor potencial do seu pacote de ações. É por isso que o tema do vesting merece um mergulho mais profundo do que a nossa discussão nas 14 perguntas cruciais sobre as opções de ações. Antes de analisarmos qual programação de vesting é apropriada e como isso pode afetá-lo, precisamos fornecer um pequeno histórico sobre por que o vesting passou a ser associado a opções de ações e RSUs.

O que é vesting?

Vesting refere-se ao processo pelo qual um empregado ganha suas ações ao longo do tempo. A forma mais comum de aquisição de direitos no Vale do Silício é mensal ao longo de quatro anos com um precipício de um ano. Isso significa que você ganha o direito de 1/48 das ações originalmente concedidas por mês durante quatro anos (48 meses), mas não recebe nada se sair antes de seu aniversário de um ano (e passar por cima do penhasco). Em outras palavras, no seu aniversário de um ano, você ganha 1/4 de seu estoque e, em seguida, ganha um 1/48 adicional por mês depois disso. Por exemplo, se você deixar dois anos no seu emprego, você ganharia o direito de exercer 1/2 das suas opções. O penhasco de um ano foi criado para proteger as empresas contra a emissão de ações para contratações ruins, que normalmente não são reconhecidas pelo menos até alguns meses de mandato. Vesting não deve ser confundido com o tempo para se exercitar. A maioria das empresas exige que você exercite suas ações dentro de 90 dias de sua partida (nós cobrimos a desvantagem deste termo em Quando o sucesso e as opções de ações tornam caro sair) e de 7 a 10 anos a partir da data da concessão, mesmo se você ficar com a empresa.

Por que fundadores & amp; As empresas precisam de aquisição?

Muitos fundadores com quem falo ficam irritados quando surge o assunto do vesting. Eles acham bastante ofensivo que eles são obrigados a adquirir suas ações quando aceitam capital de risco. Em suas mentes, a pergunta é: "Por que deveríamos ter que ganhar nossas ações quando lhe demos o privilégio de investir?" Na realidade, como o fundador, é altamente improvável que você saia de sua empresa se for bem-sucedido. No entanto, as chances de alguém que você recrutar não der certo ou sair antes de seu quarto aniversário são extremamente altas. Ao aceitar a aquisição de suas ações, você tem o moral elevado para insistir na aquisição das pessoas contratadas, protegendo assim a empresa de uma contratação potencialmente ruim. As ações não investidas podem ser colocadas de volta no pool e usadas para contratar um substituto. Com base no argumento levantado acima, não é de surpreender que os fundadores normalmente adquiram direitos preferenciais em relação aos empregados regulares. Na minha experiência, eles normalmente abandonam o penhasco de um ano e ganham crédito desde o momento em que começaram a pensar sobre a ideia. Suas ações não investidas podem ser adquiridas ao longo de três ou quatro anos. Por exemplo, se um fundador trabalhou em sua idéia por um ano e meio antes do financiamento de risco, ela poderia obter 37,5% de participação inicial (1,5 anos / 4 anos) e os restantes 62,5% de suas ações seriam adquiridos em três anos.

Cuidado com os requisitos de vestimenta incomuns.

Como eu disse antes, os empregados não-fundadores geralmente investem suas ações ao longo de quatro anos. Em alguns casos, na costa leste, tenho visto empresas exigirem que seus funcionários sejam investidos em cinco anos, mas nunca vi menos de quatro anos. As empresas apoiadas por empresas de aquisições, que não estão acostumadas a compartilhar amplamente o capital com os funcionários, geralmente exigem o vestígio mais estranho e injusto. O Skype, que foi adquirido pela Silver Lake Partners, sofreu muito em 2011 porque havia uma cláusula enterrada em seu contrato de opção que exigia que os funcionários fossem contratados pela empresa no momento de um evento de liquidação (venda ou IPO) para se qualificar. por seu vesting. Em outras palavras, os funcionários que saíram após um ano e meio em seu período de quatro anos não obtiveram nada quando a empresa foi adquirida pela Microsoft porque eles não eram mais funcionários no momento em que o negócio foi fechado. Não é assim que o vesting deve funcionar. Você deve obter a sua parte da aquisição se você está lá no momento do negócio ou não. Infelizmente, os funcionários da Skype que partiram depois de um ano de queda achavam que tinham investido suas ações porque essa é a norma. Quanto mais incomum for o investimento, mais difícil é para uma empresa recrutar pessoas excepcionais. Por que alguém deveria concordar com um investimento de cinco anos, se conseguirem um investimento de quatro anos do outro lado da rua? Infelizmente, alguns fundadores olham para a aquisição, através da lente de seu desejo de prender funcionários e minimizar sua diluição pessoal, e não conseguem ver a natureza pouco atraente e injusta inerente aos pacotes que oferecem.

A aquisição acelerada não é para todos.

Algumas empresas oferecem aceleração de vesting aos funcionários no caso de uma aquisição. Com isso, quero dizer que o funcionário pode ganhar seis ou 12 meses extras no fechamento do negócio. Por exemplo, se você tivesse dois anos e meio investidos no momento de uma aquisição e sua empresa oferecesse seis meses de aceleração, você teria ganho três quartos de seu patrimônio (2,5 anos + 0,5 anos / 4 anos) após o fechamento da aquisição. A lógica por trás desse benefício é que o funcionário não se inscreveu para trabalhar para o adquirente, portanto, ele deve ser compensado por ter que aceitar uma mudança significativa no ambiente. Devo salientar que a aceleração da fusão normalmente só é oferecida com o que é conhecido como um gatilho duplo. Essa frase significa que dois eventos são necessários para acionar a aceleração: aquisição e uma diminuição de tarefas pós-aquisição (ou seja, você tem um trabalho menor). A maioria das empresas não gosta de oferecer aceleração de aquisição após aquisição a qualquer outra pessoa além de executivos, porque as empresas adquirentes não gostam de ter de pagar o preço extra resultante da compra de mais ações, o que geralmente leva a uma queda por ação. preço sendo oferecido. A razão pela qual os executivos são capazes de comandar o benefício de aceleração porque, ironicamente, são os que mais provavelmente perderão seu emprego em uma aquisição. (Para obter mais informações sobre o processo de aquisição e o que isso pode significar para você, leia Resultados financeiros bem diferentes para funcionários em aquisições e WhatsApp: o que uma aquisição significa para os funcionários)

O vesting é calculado por subsídio e não por mandato.

Um dos aspectos mais confusos do vesting é que ele é calculado em uma base por subsídio. Por exemplo, eu estava conversando recentemente com uma amiga que deixou sua empresa oito anos depois de se inscrever e não entendeu por que suas opções exercíveis não eram iguais às ações concedidas. O problema foi que as subvenções que ela recebeu não foram totalmente aplicadas. Digamos que você ingressou na sua empresa em 1º de janeiro de 2010 e recebeu 40.000 opções. Depois de três anos, sua empresa lhe concedeu uma concessão adicional de 10 mil ações (não tão generosas quanto o que recomendamos no The Wealthfront Equity Plan). Se você sair depois de seis anos e meio em 30 de junho de 2016, terá investido toda a sua doação original (porque ficou quatro anos obrigados após a data de contratação) e 87,5% da subvenção subseqüente (3,5 anos / 4 ano de aquisição) para um total de 48.750 ações (40.000 + 10.000 * 0.875). Você não investiu todo seu estoque apenas porque ficou mais de quatro anos. A boa notícia sobre as subvenções seguintes é que elas normalmente não têm um precipício de um ano. A lógica é que você já é uma quantidade conhecida, por isso não há necessidade de outro período de avaliação. Portanto, no exemplo acima, você teria investido 36.250 ações se permanecesse 3,5 anos ((40.000 * 3,5 / 4) + (10.000 * .5 / 4)) e nada se você permanecesse apenas seis meses.

Compreender seu vesting é um investimento digno.

Claro, vesting e suas complexidades podem ser um desafio para entender. Tenha em mente, porém, que o conceito e suas permutações não evoluíram da noite para o dia, e sim através de muitos anos e para abordar múltiplos aspectos do processo de contratação e reter os melhores talentos. O investimento em opções de compra de ações tornou-se uma opção entre as empresas do Vale do Silício e é melhor você ter uma sólida compreensão do conceito. Saiba mais sobre suas doações e seus termos. Afinal, muito do seu patrimônio líquido será afetado por decisões relacionadas ao seu investimento.

Sobre o autor.

Andy Rachleff é co-fundador e CEO da Wealthfront. Ele atua como membro do conselho de administração e vice-presidente do comitê de investimento de dotações para a Universidade da Pensilvânia e como membro do corpo docente da Stanford Graduate School of Business, onde ministra cursos sobre empreendedorismo tecnológico. Antes da Wealthfront, Andy foi co-fundador e sócio geral da Benchmark Capital, onde foi responsável por investir em várias empresas de sucesso, incluindo Equinix, Juniper Networks e Opsware. Ele também passou dez anos como sócio geral da Merrill, Pickard, Anderson & amp; Eyre (MPAE). Andy obteve sua graduação na University of Pennsylvania e seu MBA na Stanford Graduate School of Business.

Conciliação Acelerada de Opções de Ações do Empregado: Princípios e Estratégias.

Quando uma empresa adota um plano de opção de compra de ações, ou concede opções a executivos, há uma série de questões que tendem a gerar o maior debate, discussão e negociação. Uma delas é se o exercício, ou o horário de aquisição, das opções deve acelerar uma mudança de controle - ou seja, quando a empresa é adquirida ou incorporada a uma empresa maior. Essas questões são particularmente importantes para as empresas israelenses, especialmente aquelas no setor de tecnologia, onde os funcionários em todos os níveis costumam esperar que grande parte de sua remuneração seja composta por ações. Este artigo discutirá os problemas que surgem quando disposições desse tipo são usadas e descreverá estratégias recentes usadas por adquirentes e metas quando as empresas adquiridas tiverem emitido esses tipos de opções.

As opções concedidas tanto aos executivos seniores quanto aos funcionários de postos e arquivos geralmente têm um cronograma de aquisição de direitos que é fixado no momento da concessão. Por exemplo, 25% das opções podem se tornar exercíveis em cada um dos primeiro, segundo, terceiro e quarto aniversários da data da concessão. Ou, alternativamente, 1/48 dessas mesmas opções podem ser adquiridas a cada mês após a data da concessão. Há uma variedade de possibilidades, embora os prazos de aquisição de três a cinco anos sejam comuns em muitos setores.

O que acontece se o emissor das opções, seja uma empresa privada ou pública, for objeto de uma transação de aquisição? Por exemplo, um adquirente faz uma oferta pública para todas as ações em circulação, ou em uma transação negociada, funde a empresa em uma entidade que se torna uma subsidiária integral do adquirente?

Planos de opções e contratos de opção tendem a ter três tipos de provisões para lidar com essas situações:

As opções expiram após uma mudança de controle: quaisquer opções que não sejam investidas, ou adquiridas, mas não exercidas, expirarão após a mudança de controle. Devido à perda do funcionário de um benefício importante, essas provisões não são as mais comuns. Opções Acelerar após uma mudança de controle: quando ocorre uma mudança de controle, a parte não utilizada das opções é automaticamente e imediatamente cobrada. Essas provisões permitem que o detentor da opção exerça todas as opções e obtenha uma parcela da contraprestação da incorporação, seja essa contraprestação formada por dinheiro ou ações. Opções Acelerar se Não Assumido pelo Adquirente: se o adquirente não assumir as opções substancialmente nos mesmos termos em que eles existem antes da incorporação, a parte não exercida será automaticamente acelerada. Em uma variação desse tipo de plano, as opções serão aceleradas após a fusão se o adquirente rescindir o oponente sem justa causa, ou reduzir sua posição ou remuneração, durante os primeiros seis meses ou o primeiro ano após a aquisição. Os funcionários preferem o segundo tipo de opção - vesting acelerado. Como, em geral, o preço de exercício de uma opção é igual ao valor justo de mercado na data da concessão, e o valor total de uma empresa geralmente aumenta com o tempo, a aquisição acelerada pode ser de grande valor para o funcionário. Se a contraprestação de aquisição for maior do que o preço de exercício, o oponente pode apenas fazer uma exoneração exercendo todas as suas opções imediatamente antes da incorporação e assumindo sua parte integral da contraprestação da incorporação na data de encerramento. Se a contraprestação da incorporação consistir em dinheiro, ou títulos irrestritos, o funcionário pode apenas ser capaz de deixar a empresa resultante da fusão na data de fechamento ou após essa data, e fazer essa aposentadoria fantástica em Fiji. Felizmente para muitos adquirentes recentes e, infelizmente, para muitos desses funcionários, os prêmios relativamente baixos pagos em aquisições recentes limitaram o valor de aquisição acelerada de muitos funcionários - atrasando seus planos de aposentadoria antecipada. De fato, muitas aquisições recentes foram concluídas a preços por ação que eram inferiores aos preços médios de exercício das opções pendentes das metas. Os baixos preços de negociação recentes na Nasdaq e na Bolsa de Valores de Tel Aviv, e os efeitos da intifada sobre as empresas de tecnologia israelenses em particular, podem significar que esse problema ainda não acabou.

Coleta Acelerada - Prós e Contras

Ao adotar um plano de opções, ou conceder opções, as empresas consideram uma variedade de questões relacionadas ao vesting acelerado. Por um lado, a concessão de opções com vesting acelerado pode ser um incentivo valioso ao contratar um funcionário. Teoricamente, esse recurso de uma opção pode ser uma indução útil para convencer um funcionário ou funcionário em potencial a ingressar na empresa ou para aceitar uma parcela menor de sua remuneração em dinheiro. A aquisição acelerada também pode ser vista como uma recompensa aos funcionários, em troca de ajudar a empresa a alcançar o estágio de desenvolvimento que fez com que o adquirente considerasse a empresa como candidata a uma aquisição em primeiro lugar.

Mas há um preço a ser pago pelo vesting acelerado:

diretores e funcionários com vesting acelerado podem ter pouco incentivo para permanecer na empresa combinada após a aquisição; se o adquirente utilizar dinheiro para concluir a transação, o custo total provavelmente será mais caro, uma vez que mais ações da meta podem estar em circulação por meio do exercício de opções; se houver mais ações em circulação no momento da incorporação, a parcela da contraprestação da incorporação que os outros acionistas receberão, incluindo quaisquer fundadores, será menor; se a contraprestação da incorporação consistir em ações livremente comercializáveis ​​do adquirente, o preço de mercado dessas ações poderá ser prejudicado por vendas generalizadas por funcionários que tiveram um vesting acelerado e que agora estão em um vôo para Fiji; e os encargos contábeis podem resultar se o vesting for acelerado de forma discricionária. Alguns desses custos de aquisição de direitos podem ser minimizados se a aceleração for limitada a situações em que os funcionários são encerrados sem justificativa após a fusão. Essa alternativa preserva a "algema" em membros-chave da administração, ao mesmo tempo em que oferece proteção a esses indivíduos contra o fato de se tornarem redundantes após o acordo.

Esses problemas muitas vezes levam a administração a evitar a criação de planos ou a concessão de opções com vesting acelerado, pois podem ter o efeito de desencorajar um potencial adquirente.

À luz dessas questões, na prática, um adquirente deve se envolver em um cuidadoso processo de due diligence com respeito ao plano de opções de ações do alvo. Em geral, não é suficiente observar apenas os termos dos planos de opções da meta para entender a extensão da aquisição acelerada: o adquirente também deve revisar as formas de contratos de opções que são usadas nos planos (bem como a forma padrão da empresa de destino). contratos de trabalho) e quaisquer acordos de opção que se desviem desses formulários. O processo também não está completo sem a revisão dos contratos de trabalho com os membros da equipe de gerenciamento da meta, que geralmente contêm termos de opções de ações que complementam (ou até mesmo entram em conflito com!) Os termos dos planos de opções da empresa.

Com relação a questões de aquisição acelerada, o adquirente deve determinar cuidadosamente o número de opções que estão sujeitas a vesting acelerado e as identidades dos detentores dessas opções. Quem são os principais agentes e funcionários do alvo que o adquirente procura reter? Quais são os termos de suas concessões de opções? Qual é o impacto das opções de aceleração na distribuição da consideração da fusão aos detentores de valores mobiliários do alvo? Naturalmente, se os preços de exercício dessas opções aceleradas forem inferiores ao preço por ação a ser pago na incorporação, o que não é incomum em muitas transações recentes, esses problemas podem ser menos importantes.

Os planos de opções e os contratos de opção da meta devem ser revisados ​​para determinar se o alvo tem algum direito de recompra. Ou seja, alguma das ações adquiridas no exercício de opções está sujeita a recompra pela empresa se um empregado não permanecer na empresa por um período de tempo especificado após o exercício? Como essas disposições são afetadas por uma mudança de controle? Estas disposições podem desencorajar o funcionário a deixar a empresa rapidamente após o exercício da sua opção.

Em situações recentes de fusão, particularmente aquelas em que o adquirente é uma empresa de capital aberto, as partes usaram uma variedade de estratégias para reduzir alguns dos efeitos indesejados do colete acelerado. Algumas dessas estratégias podem ser usadas se o plano de opções inteiro da entidade estiver sujeito a um vesting acelerado ou se a questão estiver restrita a um número limitado de funcionários-chave.

Emendando os Termos da Opção. As partes podem concordar em condicionar a transação ao acordo entre os detentores de uma certa porcentagem das opções em circulação, ou as opções detidas pelos empregados que são consideradas mais valiosas, para continuarem a ser adquiridas após a incorporação, a despeito do atual acelerado. disposições de aquisição.

Contratos de Lock-Up. Conforme observado anteriormente, uma das principais preocupações de um adquirente é que as provisões de aquisição acelerada podem ter o efeito de depreciar o mercado para suas ações se os oponentes da meta exercerem suas opções e venderem uma grande parte da consideração de aquisição. Como resultado, uma característica comum de muitas aquisições é exigir que uma parte específica dos optionees do alvo execute contratos de lock-up. Esses acordos estabelecem que, embora os opcionais possam exercer suas opções, eles devem manter as ações compradas por um período de tempo especificado antes de vendê-las. Alternativamente, os oponentes podem ser limitados por contrato a vender apenas um número específico de ações a cada mês, trimestre ou ano.

Contratos de emprego. Em muitas situações, o adquirente teme que funcionários-chave ou funcionários com vesting antecipado possam se afastar da empresa resultante da fusão após o exercício de suas opções. Consequentemente, a execução de novos contratos de trabalho com esses indivíduos é muitas vezes uma parte fundamental da transação de fusão. Um novo contrato de emprego pode prever a assunção total ou parcial das opções aceleradas, trancos ou direitos de recompra em relação a quaisquer ações exercidas e outros tipos de disposições destinadas a incentivar esses indivíduos-chave a permanecer com a empresa resultante da fusão.

Induções. A empresa-alvo geralmente não tem a capacidade de exigir que seus optionees alterem os termos de um contrato de opção ou concordem em executar um acordo de lock-up em conexão com uma fusão. (E colocar pressão sobre um funcionário para fazê-lo pode tornar inaplicável seu acordo se essa pressão for considerada coação). Como resultado, as partes envolvidas em fusões adotaram vários tipos de medidas para encorajar seus oponentes a concordarem com esses tipos de medidas. arranjos. Em uma abordagem, o adquirente (ou o alvo, imediatamente antes da aquisição) pode anunciar planos para emitir uma nova rodada de opções aos funcionários da empresa, que possuem períodos de carência destinados a incentivar os funcionários a permanecer com as empresas incorporadas. Embora essa abordagem possa ajudar no que diz respeito a problemas de retenção de funcionários, isso não impede que os funcionários exerçam suas opções existentes e vendam as ações subjacentes. Como resultado, em algumas situações de fusão, a participação de um funcionário na nova concessão de opção pode ser condicionada à sua concordância em revisar os termos de aquisição acelerada das opções existentes ou concordar com uma cláusula de bloqueio.

Outro incentivo possível para ajudar a convencer um funcionário a alterar seus termos de opção é prometer uma forma diferente, porém mais leve, de aquisição acelerada. Nessa forma de contrato, a opção não se aplicará à mudança de controle e será assumida pelo adquirente. No entanto, a opção será imediatamente exercida se o adquirente rescindir o emprego do oponente sem justificativa ou justificativa, ou reduzir a posição ou a responsabilidade do oponente na organização combinada. Esta forma de aquisição de direitos não satisfaz o desejo do funcionário de receber um benefício imediato em conexão com a mudança de controle. No entanto, isso ajuda a fornecer alguma garantia de que o participante manterá algum grau de segurança no emprego após a fusão.

Em praticamente todos os dias úteis, as empresas adotam planos de opções ou negociam opções com seus funcionários. Uma empresa e seus funcionários gastam quantidades substanciais de tempo discutindo a aquisição acelerada de uma mudança de controle. No entanto, na prática, as partes de uma fusão trabalham arduamente para estruturar suas transações para reduzir o impacto dessas provisões. E, em alguns casos, onde o impacto dessas provisões não pode ser mitigado de forma satisfatória para a meta e / ou o adquirente, algumas aquisições em potencial podem não ocorrer. Como resultado, enquanto muitas empresas têm opções que contêm mudanças nos recursos de controle, o efeito dessas provisões na mudança real das situações de controle tende a ser menor do que se poderia prever.